西北永新化工股份有限公司2005年年度报告

  重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 企业独立董事刘钊先生因出差未能出席本次董事会议，委托独立董事田中禾先生 出席并代行表决权。

  北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长魏其新先生、主管会计工作负责人贾萍女士、会计机构负责人罗智武 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务会计报告 第十一章 备查文件

  1、公司法定名称： 中文名称：西北永新化工股份有限公司 中文简称：西北化工 CO.,LTD. 英文名称：NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY 英文缩写：NYCI 2、公司法定代表人：魏其新 3、公司董事会秘书：王志喆 联系地址：甘肃省兰州市东岗东路1475号 联系方式 传 线、公司注册地址：甘肃省兰州市东岗东路1475号 公司办公地址：甘肃省兰州市东岗东路1475号 邮政编码：730020 公司互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息公开披露报纸：《证券时报》 公司信息公开披露网址：公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST化工 公司股票代码：000791 7、其他有关联的资料： 公司首次注册日期:1997年9月23日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司变更注册日期:2000年9月22日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司营业执照注册号：94 公司税务登记号码： 公司聘请的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司办公地点： 甘肃省兰州市民主东路352249号世纪广场C座18层

  一、公司本年度主要财务指标 1、总利润:-668,181.44元 2、净利润：4,632,167.01元 3、扣除非经常性损益后的净利润：-20,331,721.23元 4、主营业务利润: 17,345,000.67元 5、别的业务利润: 3,348,674.04元 6、盈利: -22,797,822.52元 7、投资收益:-315,518.4元 8、补贴收入: 22,600,000.00元 9、营业外收支净额：-154,840.52元 10、经营活动产生的现金流量净额：24,512,950.81元 11、现金及现金等价物净增加额：-93,875,754.34元 注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额： ①非经常性损益 非经常性收益 单位:元 项 目 2005年 补贴收入 22,600,000.00 营业外收入 63,343.16 短期投资跌价准备冲回 405,165.98 坏账准备抵销 2,113,562.78 非经常性损失 单位:元 项 目 2005年 营业外支出 218,183.68 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标表1 项 目 单位 2005年 2004年 主要经营业务收入 元 135,068,670.91 109,148,116.81 净利润 元 4,632,167.01 -119,395,873.70 总资产 元 521,974,006.18 576,890,479.87 股东权益(不含少数股东权益) 元 212,863,659.82 208,046,378.95 每股收益 元 0.0245 -0.6317 每股净资产 元 1.1263 1.1008 调整后的每股净资产 元 1.1173 1.0995 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.1297 -0.0561 净资产收益率 % 2.18 -57.39 项 目 2003年 主要经营业务收入 107,792,262.77 净利润 -34,540,168.72 总资产 612,183,431.94 股东权益(不含少数股东权益) 325,664,585.44 每股盈利 -0.1828 每股净资产 1.7295 调整后的每股净资产 1.7215 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0026 净资产收益率 -10.61 按照中国证监会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则(第9号)》要求计算净资产 收益率、每股盈利： 2005年净资产收益率和每股盈利如下： 金额单位：人民币元 2005年 报告期利润 净资产收益率% 每股盈利 全方面摊薄 加权平均 全方面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.15 8.25 0.0918 0.0918 盈利 -10.71 -10.84 -0.1206 -0.1206 净利润 2.18 2.20 0.0245 0.0245 扣除非经常性损益后的净利润 -9.55 -9.67 -0.1076 -0.1076 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 189000000 164420378.19 2312220.75 本期增加 185113.86 本期减少 期末数 189000000 164605492.05 2312220.75 项目 法定公益 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 1046317.90 -148732537.89 208046378.95 本期增加 4632167.01 本期减少 期末数 1046317.90 -144100370.88 212863659.82 变动原因：资本公积增加系股权转让溢价所致;未分配利润增加系盈利所致。

  一、股本变动情况 (一)报告期内，公司股本未发生变动。 股份变动情况表 单位：股 本 次 本次变动增减(＋－) 项 目 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 109800000 国家持有股份 其境内法人持有股份 109800000 中境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79200000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 189000000 本 次 项 目 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 109800000 国家持有股份 其境内法人持有股份 109800000 中境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79200000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 189000000 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止公司前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构的未发生明显的变化。 3、公司现在无内部职工股。 二、股东情况 单位：股 股东总数：27,812 前十大股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 西北油漆厂 国有股东 58.09 109,800,000 甘云玲 其他 0.48 904,700 李锦均 其他 0.39 730,000 梁建乐 其他 0.24 460,050 刘加林 其他 0.22 408,900 向金雄 其他 0.19 350,000 李建美 其他 0.17 330,984 李旭华 其他 0.17 322,750 朱军海 其他 0.16 309,000 史 帆 其他 0.16 308,900 股东名称 持有非流通股数 质押或冻结的股 量 份数量 西北油漆厂 109,800,000 40,000,000 甘云玲 0 0 李锦均 0 0 梁建乐 0 0 刘加林 0 0 向金雄 0 0 李建美 0 0 李旭华 0 0 朱军海 0 0 史 帆 0 0 前十名流通股东持股情况 股东全称 持股数量 股份种类 甘云玲 904,700 A股 李锦均 730,000 A股 梁建乐 460,050 A股 刘加林 408,900 A股 向金雄 350,000 A股 李建美 330,984 A股 李旭华 322,750 A股 朱军海 309,000 A股 史 帆 308,900 A股 刘刊刊 302,800 A股 上述股东关联关系 国有法人股股东与社会流通股股东之间不存在关联 或一致行动人的 关系；未知社会流通股股东之间是不是存在关联关系或 说明 属于《上市公司股东持股变动信息公开披露管理办法》规 定的一致行动人。 1、公司前10名大股东中，西北油漆厂所持股份为国有法人股，其余9名股东所持股 份均为社会流通股份。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前10名股东的 情况。 2、截止2005年12月31日，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2000万股被司法冻结 ，冻结期限为2005年4月18日至2006年4月17日；2000万股被质押冻结，冻结期限为2005 年1月5日至贷款还清日止。 3、报告期内，公司控制股权的人未发生明显的变化。 (三)公司控制股权的人情况简介 作为公司发起人的西北油漆厂持有公司国有法人股10980万股，占公司总股本的58. 09%。西北油漆厂注册资本8402万元，法定代表人为杨建忠。西北油漆厂成立于1965年， 主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。 (四)公司与控制股权的人的关系 (五)公司除西北油漆厂外无持股10%(含10%)以上的法人股东。

  一、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)基本情况 年 初 年 末 姓名 性 年 职 务 任期起止日期 持 股 持 股 别 龄 数 数 魏其新 男 39 董事、董事长 2005.8-2008.8 0 0 杨建忠 男 41 董事 2005.8-2008.8 0 0 谢信跃 男 54 董事 2005.8-2008.8 0 0 罗志河 男 38 董事、总经理 2005.8-2008.8 4576 4576 付淑丽 女 46 董事 2005.8-2008.8 7040 7040 田中禾 男 43 独立董事 2005.8-2008.8 0 0 崔 明 男 40 独立董事 2005.8-2008.8 0 0 刘 钊 男 39 独立董事 2005.8-2008.8 0 0 王允鹏 男 55 监事会主席 2005.8-2008.8 0 0 胡曦元 男 54 监事 2005.8-2008.8 14080 14080 张京保 男 47 监事 2005.8-2008.8 15136 15136 张贤家 男 49 监事 2005.8-2008.8 0 0 王小牧 男 34 监事 2005.8-2008.8 600 600 盛永宁 男 40 副总经理 2005.8-2008.8 0 0 董 亮 男 46 副总经理 2005.8-2008.8 0 0 王克俭 男 41 营销总监 2005.8-2008.8 0 0 贾 萍 女 39 首席财务官 2005.8-2008.8 0 0 王志喆 男 32 董 秘 2005.8-2008.8 0 0 变 动 是否在 报酬总额 姓名 及 原 公司领 (万元) 因 取报酬 魏其新 无 0 否 杨建忠 无 0 否 谢信跃 无 0 否 罗志河 无 4.16 是 付淑丽 无 4.47 是 田中禾 无 2.00 否 崔 明 无 2.00 否 刘 钊 无 2.00 否 王允鹏 无 2.22 是 胡曦元 无 5.64 是 张京保 无 0 否 张贤家 无 3.40 是 王小牧 无 2.41 是 盛永宁 无 3.36 是 董 亮 无 3.64 是 王克俭 无 3.42 是 贾 萍 无 2.67 是 王志喆 无 2.05 是 说明：董事杨建忠先生自2005年6月起任控制股权的人西北油漆厂厂长职务，监事张京保 先生自2001年起任控制股权的人西北油漆厂副厂长。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历 魏其新，2000年任西北化工董事、副总经理；2000年11月任甘肃天虹化工有限公司 总经理、董事长；2004年2月任西北永新涂料集团公司总经理，2004年11月当选西北化工 第二届董事会董事长；2005年8月当选西北化工第三届董事会董事长。现任西北永新涂料 集团公司总经理、西北化工董事、董事长。 杨建忠，2000年任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永 新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长；2005年8月当选西北化工第三届董事会董事。 现任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长，西北化工董事。 谢信跃，2000年任兰州炭素集团公司党委书记、副董事长、兰州海龙新材料科技股 份有限公司董事长；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事、党委书记、西北化工党委 书记，2005年8月当选西北化工第三届董事会董事。现任西北永新涂料集团公司党委书记 ，西北化工董事、党委书记。 罗志河，2000年任西北化工董事、副总经理，2005年8月当选西北化工第三届董事会 董事、总经理。现任西北化工董事、总经理。 付淑丽，2000年任西北化工监事会主席，2005年8月当选西北化工第三届董事会董事 。现任西北永新涂料集团公司、西北化工工会主席、党委委员、西北化工董事。 田中禾，2000年至今在兰州大学任教，2005年8月当选西北化工第三届董事会独立董 事。现任兰州大学管理学院党委书记、副院长，兰州海龙新材料科技股份有限公司独立 董事，西北化工独立董事。 崔明，2000年至今在兰州大学任教，2005年8月当选西北化工第三届董事会独立董事 。现任兰州大学管理学院副教授、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省市场营销协会理 事、青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司独立董事，西北化工独立董事。 刘钊，200年至今在甘肃天行健会计师事务所工作，2005年8月当选西北化工第三届 董事会独立董事。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表，西北化工独立 董事。 王允鹏，2000年任甘肃省经贸委、甘肃省国资委副处长、正处级干部，2005年8月当 选西北化工第三届监事会监事、监事会主席；现任西北化工专职监事会主席。 胡曦元，2000年任西北永新涂料集团党群工作部部长、西北永新涂料集团公司纪委 书记、西北化工监事，2005年8月当选西北化工第三届监事会监事。现任西北永新涂料集 团公司纪委书记、党委副书记，西北化工监事、党委副书记、纪委书记。 张京保，2000年任西北化工监事、机电分公司经理，2001年9月任西北油漆厂副厂长 ；2004年10月起任西北油漆厂党委书记，2005年8月当选西北化工第三届监事会监事。现 任西北油漆厂党委书记、副厂长，西北化工监事，甘肃新东部置业有限公司董事长、总 经理。 张贤家，2000年任西北化工监事、副总经济师、资产财务部部长，2001年2月任西北 化工人事教育部部长；2004年12月任西北化工审计监察部部长，2005年8月当选西北化工 第三届监事会监事，2005年调西北永新涂料集团任财务审计部副部长。现任西北化工监 事、西北永新涂料集团财务审计部副部长。 王小牧，2000年起在西北化工技术开发中心工作，2003年1月任西北化工技术工程部 副部长；2005年5月任西北化工技术工程部部长，2005年8月任西北化工技术研发中心主 任，并当选西北化工第三届监事会监事。现任西北化工技术研发中心主任、监事。 盛永宁，2000年9月至2001年2月任西北化工副总工程师、研究所所长；2001年3月至 2005年8月任西北化工总工程师，2005年8月被聘任西北化工副总经理。现任西北化工副 总经理。 董亮，2000年任西北油漆厂副厂长；2002年6月至2002年12月任西北油漆厂党委副书 记；2003年1月至今任西北化工副总经理。现任西北化工副总经理。 王克俭，2000年3月至2003年7月任西北化工销售部副部长；2003年8月至2004年2月 任西北化工市场营销部部长；2004年12月任西北化工营销中心总监；2005年5月任西北化 工总经理助理，2005年8月被聘任西北化工副总经理。现任西北化工副总经理、营销中心 总监。 贾萍，2000年1月至2001年8月任西北化工资产财务部副部长；2001年8月调至甘肃新 东部置业有限公司，历任财务部部长、首席财务官；2005年3月任兰州陇神药业有限公司董 事、副总经理；2005年4月，任甘肃陇达期货经纪有限公司董事、首席财务官；2005年5月 任西北化工总经理助理，2005年8月被聘任西北化工首席财务官。现任西北化工首席财务官。 王志喆，2000年至今在西北化工证券部工作，其中2001年4月被西北化工董事会聘任 为证券事务代表，2005年8月被聘任西北化工董事会秘书。现任西北化工董事会秘书。 (三)年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：在公司有行政 职务的董事、监事和高级管理人员实行岗位级别工资，按照经营业绩考核领取报酬。 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员中有11人在公司领取报酬(包括基本工 资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴)，全体董事、监事和高级管理人员 的报酬合计43.46万元。 3、公司董事长魏其新、董事杨建忠、董事谢信跃在西北永新集团公司领取报酬，监 事张京保在西北油漆厂领取报酬。 4、独立董事田中禾、崔明、刘钊先生未在公司领取报酬，也未在公司股东单位领取 报酬，2005年公司发给每位独立董事的津贴为2万元整。 (四)在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 2005年8月19日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过公司董事会换届议 案，同意选举魏其新、杨建忠、谢信跃、罗志河、付淑丽为公司董事，田中禾、崔明、 刘钊为独立董事；审议通过公司监事会换届议案，选举王允鹏、胡曦元、张京保为公司 监事。职工监事张贤家、王小牧经职代会选举立即进入监事会。 依据公司董事长魏其新先生提名聘任罗志河为公司CEO，聘任王志哲为公司董事 会秘书。依据公司总经理罗志河先生提名同意聘任盛永宁、董亮、王克俭为公司副总经 理；贾萍为公司财务总监。 (五)公司员工的数量和专业构成等情况 1、截止2005年12月31日公司共有职工864人，其中在职781人。各类人员构成如下： (1)职工专业构成： 生产人员：532人，占在职工总人数61%； 销售人员(含外派67人)：130人，占在职工总人数15%； 技术人员：85人，占在职工总人数9%； 财务人员：21人，占在职工总人数2%； 行政人员：96人，占在职工总人数11%。 (2)职工教育程度： 大学以上89人，占在职工总人数10%； 大专以上103人，占在职工总人数11%。 2、公司没有需要承担费用的离退休职工，公司的离退休职工养老金全部实行社会化 发放。

  一、公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理文件存在差异情况 以及整改情况的说明 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及深圳证 券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，相继制订了《股东大会议事规则 》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，补充和完善了《 投资者关系管理制度》，但公司在实际运作中与相关文件要求仍有一定差距。 公司以前年度发生的对外担保、委托理财等方面没有严格按照有关规定、程序实施 ，造成了公司资产的严重损失，2004年度公司发生巨额亏损。针对此情况在本报告期召 开的2004年度股东大会上，公司对《公司章程》的部分条款进行了修改，制定了对实施 外担保的相关程序和要求。 公司董事会、监事会的换届工作迟迟未能进行，已迟延近两年时间。2005年8月，公 司实施董事会、监事会的换届工作，其中独立董事的选任工作严格按照中国证监会、深 圳交易所的相关规定实施。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，规范运作。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事本年度出席董事会的情况 应参加董事 独董姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 会次数 田中禾 6 6 0 0 崔 明 6 6 0 0 刘 钊 6 6 0 0 2、公司独立董事对公司有关事项未提出任何异议 公司独立董事能够认真履行职责，积极参加公司的董事会，独立发表意见，对公司 的生产经营等方面的决策起到了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上的分开情况： 公司控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动 的行为。 公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政机构，拥有单独的办 公机构和生产经营场所，不存在与控股股东合署办公的情况。 公司拥有独立的供应、生产和营销网络，日常经营的业务完全独立，与控股股东西 北油漆厂发生的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有内幕交易和损害 公司及中小股东利益的行为。 公司CEO及高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东西北油漆厂担任任何 职务。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产完整，与控股股东 西北油漆厂严格分开，独立运作管理。 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在 银行开户，依法独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，由董事会在 每个年度末根据实际经营情况进行考核，实施奖惩措施。

  公司报告期内共召开了三次股东大会，详细情况如下： 一、2004年度股东大会 公司于2005年5月25日在《证券时报》上刊登了召开2004年年度股东大会的公告。会 议于2005年6月24日在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人共7人，代表 股份7人、代表股份109849800股、占上市公司有表决权总股份的58.12％，符合《公司法 》和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议通过公司2004年度董事会工作报告。 2、审议通过公司2004年度监事会工作报告。 3、审议通过公司2004年年度报告及摘要。 4、审议通过公司2004年度利润分配预案。 5、审议通过公司续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议 案。 6、审议通过公司预计2005年度日常关联交易议案。 7、审议通过公司修改公司章程议案。 本次会议决议内容刊登在2005年6月25日的《证券时报》上。 二、2005年第一次临时股东大会 公司于2005年7月19日在《证券时报》上刊登了召开2005年年第一次临时股东大会的 公告。会议于2005年8月19日在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东(代理人) 6人、代表股份109842760股、占上市公司有表决权总股份的58.2％，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议通过修改公司章程部分条款的议案 2、审议通过公司董事会换届议案 3、审议通过公司监事会换届议案。 本次会议决议内容刊登在2005年8月20日的《证券时报》上。 三、2005年第二次临时股东大会 公司于2005年11月19日在《证券时报》上刊登了召开2005年年第二次临时股东大会 的公告。会议于2005年12月19日在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东(代理 人)股东(代理人)7人、代表股份111271073股、占上市公司有表决权总股份的58.88％ ，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式进行表决，审议通过如 下决议：同意公司以每股净资产0.48元的价格将公司持有的兰州陇神药业有限公司95.6 3%股权一次性转让给西北永新涂料集团公司，转让总价款为3672万元，并签署相关《股 权转让协议书》。 本次会议决议内容刊登在2005年12月20日的《证券时报》上。

  一、公司经营情况讨论与分析 (一)公司报告期内总体经营情况的回顾 1、概述报告期内总体经营情况 本报告期，公司以经济效益为中心，以技术进步为动力，以管理创新为支撑，通过 全面挖潜改造，优化产品结构，加大营销管理和改革，取得了较好的效果。主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2005年 2004年 变化幅度 主营业务收入 13507 10915 23% 主营业务利润 1735 1156 50% 净利润 463 -11940 103% (1)公司利润构成发生变动的说明： 本年度公司实现盈利主要是2005年度获得财政补贴收入2260万元、主营业务有所增 长所致。 (2)对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况总结 报告期内，公司按照“收缩战线、突出主营、积蓄力量、再谋发展”的战略思路， 开展工作。以营销改革为突破口，创新营销模式，整合营销网络，优化营销队伍，确保 了公司销售收入的较快增长；以科研体制改革为动力，加大新产品开发力度，提高产品 市场竞争力；推行管理创新，加强财务管理，依法追缴以前年度担保、委托理财等资金 ；加强对子公司管理，各子公司扭亏显著。通过努力，公司各项经济指标明显好转，为 公司下一步健康、快速发展打下了基础。 2、公司主营业务及其经营情况 (1)分行业、产品或地区说明报告期主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务的范围及其经营状况 公司主营涂料、颜料、房地产等业务。公司主营业务利润主要来源于涂料产品的销 售。公司生产的涂料产品主要销往西北地区。颜料产品主要销往东南亚等地区。 (2)占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动及所属行业 单位：万元 2005年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 涂料 10223 8351 17% 颜料 2277 2674 -17% 分析变动情况： 涂料业务主营业务收入较去年增加主要是因为本报告期加大改革力度，实施营销体 制改革，涂料业务呈恢复性增长。 颜料业务主营业务收入较去年增加主要是因为加大技术改进力度，开拓销售渠道所 致。 占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位：万元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 醇酸漆 5187 4630 557 (3)主要供应商、客户情况 本公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的29%；前五名客户销售额合计 占公司销售总额的27.84%。 3、现金流量的构成情况 2005年经营活动产生的现金流量净额为2451万元较上年增加主要是因为获得财政补 贴、主营业务增加所致；投资活动产生的现金流量净额187万元较上年增加主要是子公司 收回投资资金；筹资活动产生的现金流量-12026万元较去年大幅减少主要是公司及子公 司以前年度的用于担保的存款在本报告期被银行划走，以及归还银行贷款所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)甘肃陇达期货经纪公司注册资本为3000万元，公司占71.8％的股份。该公司主 要从事商品的期货代理和期货咨询业务。截止2005年末，该公司的总资产为3218万元， 净利润为-0.56万元。 (2)甘肃新东部置业有限公司注册资本为3000万元，公司持有该公司70%的股权。 该公司以经营房地产开发、商品房销售和物业管理为主营业务。截止2005年末，该公司 总资产为7713万元，净利润为26万元。 (3)甘肃天虹化工有限责任公司注册资本为11279万元。公司占该公司58.5%的股权 。该公司以开发、生产、经营颜料和颜料中间体为主，主要产品为酞菁蓝颜料。2005年 末该公司总资产为12700万元，净利润为-925万元。 (4)兰州华世泵业科技股份有限公司注册资本为2900万元，公司占该公司37.66%的 股权。该公司以高压低噪系列径向柱塞泵及液压系统设备的开发、生产、维修、销售为 主，主要产品为JBP型系列机电控制式径向柱塞泵。2005年末该公司总资产2468万元，净 利润-139.7万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 涂料行业正处于快速发展阶段，但由于产品原料价格上升过快，造成产品利润率下 降，制约了公司的发展。今后，公司将围绕涂料主业发展，顺应国内涂料行业国际化的 趋势，以自主开发和引进技术相结合，加大产品结构调整，扩大生产规模，提高工业涂 料市场占有率，提高核心竞争力，增强盈利能力。 2、未来公司发展的机遇和挑战及发展战略 公司将借助国家经济平稳增长的势头和涂料行业良好的发展趋势，特别是西部大开 发和国家对基础设施投入的加大，涂料行业面临新的市场机遇。同时也面临涂料企业改 革重组、国际化专业化程度提高、房地产业降温、化工原材料价格持续上涨等局面，涂 料市场竞争依然激烈。 面对这样的局面，未来几年内，公司将突出涂料主业的发展，加大对涂料产业的投 入，借厂区搬迁为契机，整合技术研发力量，更新设备，重塑生产流程，提高劳动生产 率；在加强子公司管理，提高资产回报率的同时，对与公司涂料业务相关不大的产业， 逐步退出。 3、新年度公司经营计划 2006年，公司拟定了涂料主业实现销售收入1.60亿元的经营目标。围绕这一经营目 标，公司将采取的主要措施是： 完善营销体制改革，力促营销实现新突破；改革采购管理制度，努力降低采购成本 ；推动科技创新，实施有效的激励机制，加大新产品的开发力度；进一步规范和完善财 务管理制度，努力提高资金使用效率；加强对子公司的管理和业绩考核，建立完善子公 司经营管理人员的激励约束制度和责任追究制度。 3、公司为实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司未来发展所需资金约35000万元，主要用于公司未来搬迁建设新厂区，筹建公司 化工园区所需。公司拟用以下四个途径解决，一是公司提高盈利能力，增加主业收入； 二是争取国家政策，尤其是国家项目改造资金的支持；三是银行贷款；四是盘活公司现 有土地资源。 二、报告期内公司投资情况 (一)募集资金使用情况 本报告期内，公司未募集资金。公司历年使用募集资金以及以前使用募集资金投资 延续到本报告期内的投资项目情况： 公司1997年发行上市时共募集资金2.38亿，一直延续使用至本报告期。公司历年使 用募集资金均严格按照相关程序要求进行，并在相应年份的年报和半年度报告中作了详 细的披露。 公司历年使用募集资金投资项目表： 1、募集资金承诺投资项目表 拟投入金额 实际投资金额 承诺投资项目 (万元) (万元) 年产12000吨聚烯烃合 13991 无 成纸合资项目 年产8000吨水性系列涂 4800 4815 料项目 油漆喷雾罐包装生产线 无 罐体制造生产线 无 发泡复合管项目 备 注 承诺投资项目 经公司2000年3月31日临时股东大会审议 年产12000吨聚烯烃合 通过放弃对该项目投资。 成纸合资项目 年产8000吨水性系列涂 本报告期，该项目累计投资4815万元。 料项目 经公司2000年3月31日临时股东大会审议 油漆喷雾罐包装生产线 通过放弃对该项目投资。 项目 经公司2000年3月31日临时股东大会审议 年产2400万支金属喷雾 通过放弃对该项目投资。 罐体制造生产线日临时股东大会审议 年产5000吨PVC芯层 通过放弃对该项目投资。 发泡复合管项目 2、历年募集资金变更投资项目情况表 实际投资项目 投资金额(万元) 甘肃永新油脂化工 584 有限公司 兰州永新科技股份 1392 有限公司 甘肃天虹化工有限 6485 责任公司 兰州陇神药业有限 7250 公司 实际投资项目 备 注 1998年12月11日，公司召开临时股东大会，同意投资584万元 甘肃永新油脂化工 组建甘肃永新油脂化工有限公司。2000年12月，公司召开临时 有限公司 股东大会将该公司以750万元价格出售给西北油漆厂。 2000年3月31日，公司召开临时股东大会，同意投资1392万元 兰州永新科技股份 与甘肃工业大学等五家单位共同组建兰州永新科技股份有限公 有限公司 司，该公司现更名兰州华世泵业科技股份有限公司，公司现持 有该公司37.66%的股份。 甘肃天虹化工有限 2000年3月31日，公司召开临时股东大会，同意投资6485万元 责任公司 与甘肃省甘谷油墨厂共同组建甘肃天虹化工有限责任公司。 2001年10月18日，公司召开临时股东大会，同意公司使用募集 兰州陇神药业有限 资金7250万元增资兰州陇神药业有限公司。2005年12月公司将 公司 其转让给西北永新涂料集团公司。 (二)报告期募集资金使用情况 投资项目 拟投入金 已投资 额(万元) 金额 年产8000吨水性系 4800 4815 列涂料项目 备 注 2005年3月21日、2005年4月15日召开董事会同意 年产8000吨水性系 继续投资200万元、316万元(含利息)，用于补充该项 列涂料项目 目流动资金。该项目累计投资4815万元。 另外，公司于1997年使用募集资金补充流动资金2800万元，经1998年年度股东大会 审议通过，并在1998年年度报告中披露。 截止到本报告期末，公司募集资金为已全部投资使用完毕。 (三)非募集资金投资情况： 报告期内，公司未发生使用非募集资金投资的情况。 三、本报告期内，北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了12次董事会会议，董事会公告的主要内容和决议如下: 1、2005年1月8日，公司在《证券时报》刊登了公司大股东终止股权转让事宜的公告 。 2、2005年4月14日，公司在《证券时报》上刊登了公司原独董违规的澄清公告。 3、2005年4月26日，公司召开董事会，审议通过公司2004年度报告、利润分配及公 积金转增股本议案、续聘五联联合会计师事务所为公司2005年度审计机构议案，审议通 过了公司2005年度第一季度报告，相关情况公司刊登在2005年4月28日的《证券时报》上 。 4、2005年5月10日，公司在《证券时报》刊登了公司银行存款被划走的相关公告。 5、2005年5月24日，公司召开董事会，审议通过修改公司章程议案、审议通过于20 05年6月24日召开公司2004年度股东大会议案，相关情况公司刊登在2005年5月25日的《 证券时报》上。 6、2005年6月24日，公司在《证券时报》刊登了公司大股东人事任免问题的《澄清 公告》。 7、2005年7月15日，公司召开董事会审议通过修改公司章程议案、审议通过董事会 换届议案、审议通过于2005年8月19日召开公司临时股东大会议案，相关情况公司刊登在 2005年7月19日的《证券时报》上。 8、2005年8月19日，公司召开董事会，选举魏其新为公司董事长、审议通过同意聘 任王志喆为董事会秘书议案、审议通过聘任盛永宁、董亮、王克俭先生为公司副总经理 ，贾萍女士为公司首席财务官、审议通过半年度报告、审议通过财务部提交的坏账准备， 相关情况公司刊登在2005年8月20日的《证券时报》上。 9、2005年11月10日公司在《证券时报》上刊登了关于解除担保的公告。 10、2005年11月11日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议通过受让新东部置业 有限公司30%股权、收购金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司议案，相关情况公司刊登 在2005年11月16日的《证券时报》上。 11、2005年11月17日，公司董事会召开会议，审议通过转让兰州陇神药业公司股权 、召开临时股东大会、出让公司银川市房产的议案，相关情况公司刊登在2005年11月19 日的《证券时报》上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司共实现净利润463万元,加上上年度未分配利润-14874万元，公司可供分 配的利润为-14410万元。因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 六、其他报告事项 2005年度公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 七、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和《规范上市公司对外担保的通知》的精神，我们作为公司独立董事，本着 认真负责的态度，对公司报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，现将有关情况说 明如下： 1、报告期内，公司没有发生对外担保。 2、以前年度发生的对甘肃德昌投资有限公司10000万元的担保，本报告期公司已对 此承担了连带责任。2005年4月20日，公司及子公司兰州陇神药业有限公司的银行存款累 计10000万元已被银行划走。 3、公司曾在2002年12月与华夏银行北京建国门支行签订了最高额保证合同，为易安 投资有限公司(现已更名为易安伟业科贸有限公司)在2002年12月18日至2003年12月18 日期间在华夏银行北京建国门支行的借款，提供人民币2000万元的最高额保证，保证期 间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。在本报告期内已解除。 作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深 圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

  公司监事会在2005年度内根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》 和《西北化工监事会议规则》对公司决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履行职 责的情况进行了监督，发挥了监事会监督职能，保证公司依法运作，维护了广大股东的 利益。 一、2005年主要开展的工作是： ㈠2005年4月24日公司召开了监事会会议，内容： 1、审议通过了2004年度报告及摘要； 2、审议通过了公司2004年度利润分配预案； 3、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司公司2005年度审计机构的议案； ㈡2005年8月19日公司召开了监事会会议，内容： 1、根据股东大会决议，由王允鹏、胡曦元、张京保、王小牧、张贤家组成公司第三 届监事会；选举王允鹏先生为监事会主席； 2、对上届监事会的工作予以肯定； 3、监事会成员认真分析了过去几年公司在委托理财、对外担保等方面造成损失的主 要原因和应吸取的教训，今后应进一步完善制度，加强监督。 二、公司依法运作情况 公司监事会成员在报告期内列席了董事会会议，履行了监督职能，对过去几年的委 托理财及对外担保事项监督公司采取法律诉讼等措施追讨。 本年度公司未发生新的对外担保和委托理财行为。 三、检查公司财务情况 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为，审计报告公允的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司最近一次募集资金使用情况 公司2005年3月21日、2005年4月15日召开董事会同意继续投资200万元、316万元( 含利息)，用于补充水性漆项目的流动资金。该项目累计投资4815万元。此项工作严格 是按照相关上市规则的有关要求实施、程序合法有效。 五、关联交易情况 本报告期内，公司与控股股东西北油漆厂、西北永新涂料集团公司发生的关联交易 活动均遵循商业原则，符合公正、合理的原则，未损害公司及中小投资者的利益。公司 原独立董事吴昌侠与公司以前年度发生的对外担保、委托理财等有关联关系，2005年4月 20日公司对外担保的款项被银行划走，给公司造成一定的损失。公司监事会应加强这方 面的监督力度。

  一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 1、2005年7月25日，公司向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令甘肃德昌投资 有限公司偿还委托贷款1000万元、利息230.40万元，同时要求判令北京华天神龙科技发 展有限公司承担担保责任。2005年8月11日，甘肃省高级人民法院受理了此案。2005年9 月8日，在甘肃省高级人民法院的主持调解下，公司与德昌公司、华天神龙公司自愿达成 如下协议：德昌公司、华天神龙公司在本调解书生效起三个月内偿还公司借款1000万元 、利息115.2万元。还款期限为：2005年10月30日前还清200万元，2005年11月30日前还 清300万元，余款615.2万元于2005年12月15日前还清。截止本报告期末公司未得到上述 款项。相关情况公司刊登在2005年8月31日、9月26日的《证券时报》上。 2、2005年8月10日，公司子公司兰州陇神药业有限责任公司向甘肃省高级人民法院 提起诉讼，请求判令甘肃德昌投资有限公司偿还质押担保款6000万元、天津环球磁卡股 份有限公司对此承担连带保证责任。2005年8月29日，甘肃省高级人民法院受理了此案。 该案目前正在审理之中。相关情况公司刊登在2005年8月31日的《证券时报》上。 3、2005年12月9日，公司和兰州陇神药业有限公司向甘肃省高级人民法院提起诉讼 ，请求判令甘肃德昌投资有限公司偿还公司质押担保款3750万元、偿还陇神药业质押担 保款250万元，北京华天神龙科技发展有限公司对此承担担保责任。2005年12月29日，甘 肃省高级人民法院受理了本案。该案目前正在审理之中。相关情况公司刊登在2005年12 月31日的《证券时报》上。 4、2005年12月2日，公司控股子公司甘肃新东部置业有限公司向甘肃省高级人民法 院提起诉讼，请求判令甘肃君和投资有限公司偿还委托理财款1137万元以及2002年7月1 日至2005年7月1日期间委托投资收益的50％。2006年1月4日，甘肃省高级人民法院受理 了本案。该案目前正在审理之中。相关情况公司刊登在2006年1月7日的《证券时报》上 。 二、报告期内发生收购及出售资产、吸收合并事项 2005年11月14日，西北化工收购了兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司资产 ；受让华天神龙科技公司持有甘肃新东部置业有限公司30%的股份。2005年11月17日，西 北化工将所持有兰州陇神药业有限公司95.63%的股权，转让给西北永新涂料集团公司。 相关情况见关联交易事项。 三、关联交易事项： 1、日常关联交易 本报告期，公司通过西北油漆厂各经销门市部销售公司涂料产品4333万元，按照市 场价格确定交易价格，交易公允，以现金方式进行结算，该交易属公司正常的业务往来 ，未损害公司利益。公司自上市以来，一直由西北油漆厂各经销门市部销售涂料产品， 主要是因为西北油漆厂已不再从事涂料生产，公司借助西北油漆厂经销门市部已建立的 销售网络系统进行涂料产品的销售。2006年公司将建立自己的销售分公司，今后不再发 生上述关联交易。 2、资产、股权转让的关联交易 (1)2005年11月14日，西北化工收购了西北油漆厂所属生产、销售油漆的兰州金城 油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司两家企业的资产及负债，收购价格以五联联合会计师 事务所的审计报告确认的净资产为准，两家合计的净资产为327万元。相关情况刊登在2 005年11月16日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 (2)受让甘肃新东部置业有限公司的股权 2005年11月14日，西北化工与北京华天神龙科技发展有限责任公司(以下简称“华 天神龙科技公司”)签署了《股权转让协议书》，西北化工将受让华天神龙科技公司持 有甘肃新东部置业有限公司(以下简称“新东部公司”)30%的股份(900万股)，以五 联联合会计师事务所出具的对新东部公司计报告所确认的每股净资产0.88元的价格为基 准价，参考兰州中信评字(2005)第203号、第250号对甘肃新东部置业有限责任公司所属 的二、三层商铺评估价值，双方同意每股净资产值上浮13.6%，以每股1元的价格进行转 让，转让股权的总价款为人民币900万元。 相关情况刊登在2005年11月16日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 (3)转让兰州陇神药业有限公司股权 2005年11月17日，西北化工与西北永新涂料集团公司(以下简称“集团公司”)签 署了《股权转让协议书》，西北化工将其持有的兰州陇神药业有限公司(以下简称“陇 神药业公司”)95.63%的股份(7650万股)一次性转让给集团公司，以五联联合会计师 事务出具的审计报告所确认的每股净资产0.462元的价格为基准价，考虑陇神药业公司土 地等无形资产升值等因素，转让价格适当溢价，以每股0.48元的价格进行转让，转让总 价款为人民币3672万元。自协议签署后三个工作日内，集团公司应向西北化工支付股权 转让款1000万元，在2005年12月31日前支付1000万元，剩余的1672万元股权转让款在20 06年6月30日前支付。 相关情况刊登在2005年11月19日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项形成的原因及影响的说明 本报告期西北油漆厂各销售部欠我公司货款2005万元，该事项属正常销售业务形成 的欠款。另外大股东西北油漆厂欠公司往来款655万元；西北永新涂料集团欠公司540万 元，甘肃陇神戎发制药有限公司欠公司往来款为122万元，兰州华世泵业科技股份有限公 司欠公司往来款为100万元，与上述关联方在债权、债务的往来关系，系正常的业务往来 ，不会对公司的正常生产经营产生影响。 截至本报告期末，大股东、实际控制人及其附属企业非经营占用资金余额为1317.9 4万元。主要形成的原因公司将兰州陇神药业公司股权转给西北永新涂料集团公司所欠的 股权转让款(按照股权转让的合同约定集团公司应于2006年6月30日付清1672万元的余款 )。2006年1月25日西北永新涂料集团公司偿还公司现金200万元。剩余的非经营性占用 资金，大股东、实际控制人及其附属企业拟于2006年6月30日之前以现金偿还。 清偿时间表： 时间 方式 数额(万元) 2006年1月 现金清偿 200 2006年2月 2006年3月 2006年4月 现金清偿 500 2006年5月 现金清偿 200 2006年6月 现金清偿 417.94 四、本报告期内公司重大合同及其履行情况 (一)本报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 (二)报告期内公司担保的事项 1、本报告期公司未发生任何对外担保事项 2、以前期间发生延续到报告期的担保事项 ①公司原控股子公司兰州陇神药业有限公司累计为甘肃德昌投资有限公司在兰州市 商业银行6250万元贷款，以其存款提供质押担保。担保期限为贷款还清为止。 (1)兰州陇神药业有限公司为甘肃德昌投资有限公司在兰州市商业银行拱星墩支行 的3000万元借款(第200142号借款合同)提供质押担保。该笔借款经过了多次展期，担 保也随之延续。最近一期的展期期限为2003年10月20日至2004年10月20日。担保期限为 贷款还清为止。 (2)兰州陇神药业有限公司为甘肃德昌投资有限公司在兰州市商业银行拱星墩支行 的3000万元借款(第200141号借款合同)提供质押担保。该笔借款经过了多次展期，担 保也随之延续。最近一期的展期期限为2003年10月21日至2004年10月21日。担保期限为 贷款还清为止。 2004年1月9日，天津环球磁卡股份有限公司出具《担保承诺书》，为甘肃德昌投资 有限公司的上述6000万元贷款向兰州陇神药业有限公司提供反担保，担保方式为连带保 证，保证期限为兰州陇神药业有限公司向债权人承担担保责任之日起一年。 (3)兰州陇神药业有限公司为甘肃德昌投资有限公司在兰州市商业银行三金支行的 250万元借款(2002202号借款合同)提供质押担保。期限为2002年9月21日至2003年9月 21日。担保期限为贷款还清为止。 ②公司累计为甘肃德昌投资有限公司在商业银行的3750万元贷款提供质押担保。担 保期限为贷款还清为止。 (1)公司为甘肃德昌投资有限公司在商业银行拱星墩支行的3000万元贷款(20013 5号借款合同)提供质押担保，期限为2002年10月11日至2003年10月11日。担保期限为贷 款还清为止。 (2)公司为甘肃德昌投资有限公司在兰州市商业银行三金支行750万元借款(2002 202号借款合同)提供质押担保，期限为2002年9月21日至2003年9月21日。担保期限为贷 款还清为止。 以上担保事项均发生在以前年度并且已逾期，公司已在2004年度报告中对此进行了 详细阐述。 2005年4月20日，由于甘肃德昌投资有限公司到期未能偿还上述10000万元贷款。兰 州市商业银行将兰州陇神药业有限公司的6250万元存款、西北化工3750万元存款从银行 账户上直接划走。上述的10000万元的担保，公司已在2004年度计提了或有损失，其中对 西北化工的3750万元全额计提；兰州陇神药业有限公司的6250万元由于天津环球磁卡股 份有限公司以反担保函的方式为甘肃德昌投资有限公司的上述6000万元贷款向兰州陇神 药业有限公司提供反担保，担保方式为连带保证，保证期限为兰州陇神药业有限公司向 债权人承担担保责任之日起一年。因此，公司对此笔担保计计提了3250万元的或有损失 。 鉴于兰州市商业银行已将上述10000万元存款直接划走，公司将采取积极措施，运用 法律等手段对相关单位进行追缴，维护公司利益。已被划走的款项从2001年起已在银行 以存单的方式提供质押担保，故不会对公司主营业务的经营产生较大影响。公司已在20 05年5月11日的《证券时报》上对上述内容进行了披露。 ③本公司曾在2002年12月与华夏银行北京建国门支行签订了最高额保证合同，为易 安投资有限公司(现已更名为易安伟业科贸有限公司)在2002年12月18日至2003年12月 18日期间在华夏银行北京建国门支行的借款，提供人民币2000万元的最高额保证，保证 期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。经公司调查证实，易安伟业科贸有 限公司已于2004年12月30日、2005年7月30日向华夏银行北京建国门支行偿还借款累计2 000万元，易安伟业科贸有限公司与华夏银行北京建国门支行的借款主合同已解除，故公 司为此提供的最高额保证责任也已解除。该事项于2005年11月10日在《证券时报》进行 了公告。 3、本报告期公司没有为子公司提供担保。 (三)报告期内委托理财事项 1、本报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 2、以前期间发生延续到报告期的子公司委托理财的情况 公司子公司甘肃新东部置业有限公司与甘肃君和投资有限公司于2001年3月28日签订 《委托投资协议书》，委托甘肃君和理财1137万元(含利息)，并于2001年12月27日、 2002年7月1日、2003年6月30日、2004年6月30日续签《委托投资协议书》截至日期为20 05年7月1日。双方协商一致，获利由双方按五五比例分成，亏损由甘肃君和承担。到期 后，甘肃君和投资有限公司未能偿还委托款，子公司甘肃新东部置业有限公司于2005年 12月对其提起了法律诉讼。 (五)其他重大合同及其履行情况 1、对已逾期的9600万元贷款，2005年12月31日公司与中国建设银行股份有限公司兰 州开发区支行重新签订了借款合同，借款期限一年(2005年12月31日至2006年12月31日 )。 2、2005年12月23日，公司与兰州商业银行拱星墩支行签订借款合同，借款1100万元 ，期限一年(2005年12月23日至2006年12月23日)。 3、2005年12月13日，公司与兰州商业银行拱星墩支行签订借款合同，借款1500万元 ，期限一年(2005年12月13日至2006年12月13日)。 4、2005年12月23日，公司与兰州商业银行拱星墩支行签订借款合同，借款300万元 ，期限一年(2005年12月23日至2006年12月23日)。 五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊和网站上刊 登任何承诺事项。 经公司与大股东协商，公司拟于2006年4月30日之前向深交所提交股改方案及相应公 告材料。 六、本报告期内公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为2005年度公司的审 计机构。本年度支付五联联合会计师事务所有限公司的审计费为20万元。五联联合会计 师事务所有限公司已连续9年为公司进行了审计服务。2005年12月五联联合会计师事务所 有限公司更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司。 七、报告期内公司及董事受到证券交易所公开谴责的情形 2005年7月29日，公司及相关人员受到深圳证券交易所的公开谴责，主要是因为公司 多次变更2004年度的业绩预计，且预亏时间严重滞后，违反了深圳证券交易所有关法律法规 。2005年8月2日，公司就此事在《证券时报》刊登了《致歉公告》。 八、报告期内其他重大事件 公司与天津家世界筹集的兰州东部家世界购物广场项目双方正就项目有关事宜进行 磋商，公司将对项目的进展情况及时予以公告。

  北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字[2006]第1053号 审 计 报 告 西北永新化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西北永新化工股份有限公司(简称“西北化工公司”，下同)20 05年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度合并及母公司利润表和2005年度合 并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是西北化工公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们始终相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们大家都认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。